巴西国家货币委员会（CMN）发布了一项新决议，对应收账款投资基金（FIDC）的运作制定了更为严格的规则。该修订更新了自2001年起实施的规范，重点规范对源自司法诉讼和仲裁程序的债权的收购。
新规禁止FIDC在相关款项尚未具备流动性、明确的资金来源和可执行性之前，收购诉讼或仲裁程序产生的债权或权利预期。在实践中，流动性是指资产立即变现的能力，而可执行性则是指债权人通过司法途径进行追偿的能力。
债权资产收购迎来哪些变化
FIDC是集合资金用于购买债权资产的投资工具，即个人或企业应收取的款项，例如商业票据和分期贷款。监管机构在这一类应收账款的特定类别中发现了风险漏洞：即取决于诉讼或仲裁争议解决结果的权利。
司法债权是指当事人因法院判决或诉讼争议而有权获得的任何金融金额。根据诉讼所处的阶段，该债权可能已被确认（例如司法公债 precatórios，即已有终审判决裁定公共部门付款），也可能仍处于争议审理阶段。
根据CMN的新规，基金需遵守以下限制措施：
- 禁止新增收购：在司法或仲裁债权尚未具备流动性、确定性和可执行性之前，FIDC不得收购此类新增债权。
- 禁止间接收购：该限制既适用于直接购买，也适用于通过投资组合中持有该类资产的其他基金或金融工具进行的间接收购。
- 对现有存量资产从严监管：已持有此类债权的基金必须遵守更严格的评估、定价和透明度要求。
对当前存量的影响及新增要求
该决议并未直接剔除已属于FIDC投资组合中的司法债权。根据CVM（巴西证券交易委员会）的数据，截至2024年7月，基金对司法诉讼的风险敞口约为352亿雷亚尔。
针对现有存量规模，CMN出台了提升资产评估可靠性的措施。其目的是提高此类权利实际价值及相关风险的透明度，这些风险包括对权利是否存在、实际应付金额、回款期限以及争议本身裁决结果的不确定性。
针对已持有这些债权的基金，新要求包括：
- 完善资产评估和定价的内部流程。
- 向投资者披露更详尽的信息。
- 将评估方法提交独立审计机构审查。
- 制定旨在减少债权评估过程中利益冲突的最低标准。
豁免情况与监管目标
尽管收紧了收购诉讼争议权利的规则，该决议仍保留了重要的许可。FIDC仍被允许通过诉讼或仲裁途径追偿常规债权。如果基金合规收购了普通应收账款而债务人发生违约，基金有权采取法律手段进行追讨。此项限制仅针对债权的来源，旨在禁止购买其存在与否或价值大小仍取决于争议解决结果的权利。
据巴西财政部称，该变更旨在减少资本市场中可能被利用于欺诈或价格操纵的漏洞。经济改革秘书Regis Dudena表示，该决议的发布表明监管机构密切关注金融市场的薄弱环节。
“该决议的发布再次表明，监管机构正密切关注有关金融市场脆弱性的评估诊断，并致力于维护市场的诚信度及其促进经济发展和社会利益的能力，”Dudena强调。
CMN希望通过该措施，为这一涉及巨额资金且资产评估复杂的领域建立更为严格的标准。
实施时间表
禁止收购新增司法或仲裁债权的限制于10月13日生效。而针对基金现有资产组合中债权的评估和定价相关变更，将于1月4日起实施。
本内容仅供参考，不构成法律意见。如需针对具体情况的指导，请咨询专业律师。
