事实股东与要求管理者说明账目的权利

巴西高级法院（STJ）作出了一项对巴西公司治理和解决公司冲突具有重要意义的裁决。该法院明确规定，针对公司管理者提起要求说明账目的诉讼，并不要求原告必须正式列入公司章程。STJ认为，只需证明与公司存在法律关系即可。

为了理解这一见解的影响，有必要澄清商业环境中的两个基本概念。要求说明账目之诉是一种司法程序，在此程序中，当事人要求负责资金管理的人员提供收入、支出和投资的详细情况。而事实股东则是指在公司运营中享有权利并实际参与，但其名字尚未在商业登记处的公司设立文件中正式登记的人。

公司登记的性质

在巴西企业法中，公共登记的主要功能是公开公司的行为并对第三方产生效力。然而，股东或投资者之间的关系可以通过共同行动和追求共同经济活动而存在，而无需立即进行文件正规化。

STJ的裁决巩固了这样一种观点：缺乏形式要件不能作为管理者逃避透明度义务的挡箭牌。管理第三方资金需要持续且有文件记录的账目说明。法院认为，公司或投资关系的存在并不完全取决于其正式登记，从而保护了那些在实践中已经参与运营的人的知情权。

管理者的信义义务

企业公司的管理伴随着不可谈判的信义义务，其中最明显的是忠诚和透明度。当高管或管理合伙人承担资本管理职责时，他们代表公司利益和资本所有者行事。STJ的见解强调，这种信义义务不仅由商业登记处的登记触发，而是由商业关系的实际情况触发。

这在外商直接投资和跨境交易场景中尤为关键。国际投资者通常通过投资工具或合作协议在巴西构建其业务，这些可能需要时间才能完全反映在正式的公司结构中。了解巴西法律体系允许基于法律关系的实际情况要求说明账目，为外国资本提供了更大的可预见性。

对投资者和高管的实际影响

这一见解对在巴西市场运营的创始人、投资者和高管具有直接影响。在并购（M&A）、注资或公司重组操作中，签署商业协议与实际更改公共登记之间通常存在时间差。

对于管理者而言，该规则强调了从任何公司安排一开始就保持严格的财务控制和稳健的公司治理的必要性。即使对于那些仍在等待正式加入公司的商业伙伴，说明账目的义务也同样存在。

另一方面，对于尚未列入公司章程的投资者和股东，该裁决重申了对其财产权利的保护。为了行使这一权利，投资者必须拥有适当的文件，如初步合同、谅解备忘录或投资协议，这些文件能够证明其与该业务的法律关系。

本内容仅供参考，不构成法律意见。如需针对具体情况的指导，请咨询专业律师。