巴西高等司法法院（STJ）明确法人资格否认规则

巴西高等司法法院（STJ）第二法庭为巴西营商环境的法律确定性树立了重要里程碑。在通过重复性上诉审理程序（主题 1.210）作出的判决中，该法院明确，在民事和商法关系中，否认法人资格（刺破公司面纱）必须有效证明存在滥用行为。

法人资格否认机制

法人资格是将公司财产与股东个人财产相分离的法律原则。法人资格否认是一项例外措施，允许执行股东的个人财产以清偿商业公司的债务。

根据主审大法官劳尔·阿劳若（Raul Araújo）的表决意见，适用该制度需要确凿且具体的证据。大法官强调，只有在法人实体被用作从事违法行为的掩护时，才能采取该项措施。

“重大过错说”（Teoria Maior）的适用与《民法典》

STJ的判决重申了《民法典》第50条所规定的“重大过错说”（Teoria Maior）的适用。法院解释称，法律保护法人资格制度，但同时也具备遏制滥用该制度的机制。

为获准否认法人资格，司法机关要求证明存在以下情形之一：

• 目的偏离：将公司用于与其设立宗旨不符的用途。
• 财产混同：公司资产与股东个人财产之间缺乏明确分离。

STJ划定的界限

该项在第 1.873.187 号特别上诉案（REsp 1.873.187）中作出的判决，明确了哪些情形不足以剥夺财产保护。STJ确立了统一裁判观点：单纯不存在可供查封的财产并不支持适用该制度。

此外，公司非正规停止经营活动本身也不能作为直接追究股东责任的独立理由。主审大法官指出，这些情形单独而言并不构成法律所要求的滥用行为。

只有在证明非正规解散或停业的直接目的是规避法律，且借由机构目的偏离或财产混同来实现时，方可适用这一例外措施。

为投资者和管理层提供法律保障

该裁判规则的确立为全巴西各级法院提供了指引，并为企业创始人、高管和外国投资者提供了更高的可预见性。判决确认，除非有恶意行为和滥用公司架构的具体证据，否则股东的个人财产将受到法律保护。

本内容仅供参考，不构成法律意见。如需针对具体情况的指导，请咨询专业律师。