O Conselho de Estado da China colocou em vigor, em 1º de julho de 2026, o Regulamento sobre Investimentos no Exterior (Decreto nº 837). Trata-se da primeira regulamentação administrativa do país dedicada especificamente à saída de capital para investimentos internacionais. O novo texto consolida requisitos que antes estavam dispersos em diversas regras departamentais, criando um arcabouço unificado para investidores chineses.
A norma estabelece procedimentos de aprovação e arquivamento para a saída de capitais, além de instituir um regime de revisão de segurança para investimentos que possam afetar a segurança nacional. O regulamento também restringe transferências transfronteiriças de tecnologia, dados e outros recursos. Esses requisitos de compliance exigem atenção especial, sobretudo à medida que empresas chinesas de Inteligência Artificial (IA) deixam de apenas exportar produtos e passam a estabelecer operações de produção e pesquisa e desenvolvimento (P&D) no exterior.
Procedimentos na Fase Pré-Investimento
Empresas de IA que investem no exterior precisam cumprir procedimentos de entrada no mercado que envolvem diversas autoridades governamentais. Sob as Medidas Administrativas para Investimento no Exterior por Empresas (Decreto nº 11), projetos considerados sensíveis exigem aprovação da Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma (NDRC, na sigla em inglês). Já os projetos não sensíveis estão sujeitos apenas a arquivamento.
As regras de arquivamento variam conforme o porte e a origem do investimento:
- Projetos conduzidos por empresas de administração central ou por empresas locais com investimento chinês de pelo menos USD 300 milhões devem ser arquivados na NDRC.
- Projetos de empresas locais com investimento inferior a USD 300 milhões devem ser arquivados na autoridade provincial de desenvolvimento e reforma onde o investidor está registrado.
Em agosto de 2026, a NDRC divulgou minutas de medidas propondo uma revisão abrangente do Decreto nº 11, cujas disposições ainda dependem de confirmação. Atualmente, investimentos envolvendo países, regiões ou indústrias sensíveis requerem aprovação; os demais exigem arquivamento. Após obter os documentos necessários das autoridades de desenvolvimento, reforma e comércio, a entidade doméstica deve concluir o registro de câmbio para investimento direto no exterior e os procedimentos de remessa de fundos por meio de um banco.
Restrições Operacionais e Transferência de Tecnologia
As transferências transfronteiriças de tecnologia representam uma preocupação central de compliance para empresas de IA em expansão global. O Decreto nº 837 proíbe que investidores no exterior exportem ou utilizem bens, tecnologia, serviços ou dados relacionados que estejam sujeitos a proibições de exportação. Também veda a exportação sem aprovação regulatória quando houver restrições aplicáveis.
A norma é rigorosa quanto a métodos alternativos de transferência. É proibido transferir esses itens para outro país ou região por meio de alocação de funcionários no exterior, orientação técnica transfronteiriça, treinamento ou arranjos semelhantes, caso a exportação seja proibida ou a aprovação regulatória não tenha sido obtida.
O fluxo transfronteiriço de dados também é regulado pelo Decreto nº 837:
- Artigo 14: Exige conformidade com regras de segurança de dados, segurança cibernética e outras normas aplicáveis.
- Artigo 22: Determina que entidades domésticas que auxiliem investigações judiciais ou de aplicação da lei estrangeiras, ou que forneçam evidências e outros materiais ao exterior, devem cumprir as regras de exportação de tecnologia e controle de exportação.
Obrigações Contínuas Pós-Investimento
As autoridades governamentais impõem obrigações contínuas durante toda a vida útil de um investimento. Sob o Decreto nº 11, um investidor chinês que realize um projeto não sensível com investimento de pelo menos USD 300 milhões, por meio de uma empresa controlada no exterior, deve reportar o projeto antes de sua implementação.
Qualquer evento adverso relevante deve ser comunicado em até cinco dias úteis, e a conclusão do projeto em até 20 dias úteis. As minutas de medidas propostas reduziriam esse prazo de conclusão para 10 dias úteis e exigiriam que os investidores arquivassem um relatório anual de investimento no exterior até 31 de março do ano subsequente.
No âmbito comercial, qualquer alteração nas informações do Certificado de Investimento de Empresa no Exterior deve ser registrada. O encerramento de um investimento aprovado ou arquivado deve ser reportado após a baixa e a conclusão de outros procedimentos exigidos pela lei da jurisdição anfitriã. As empresas também devem relatar anualmente suas atividades de investimento e enviar dados anuais sobre suas participações acionárias em empresas no exterior para fins cambiais.
Considerações Finais
A consolidação das regras de investimento no exterior pela China cria um ambiente regulatório mais estruturado, mas também mais exigente. Empresas chinesas, especialmente no setor de tecnologia e IA, que buscam expandir suas operações internacionais, devem alinhar rigorosamente seus fluxos de dados, transferência de tecnologia e rotinas de reporte às exigências de Pequim. O não cumprimento pode resultar em entraves significativos tanto na origem do capital quanto na sustentabilidade das operações no exterior.
Este conteúdo tem caráter meramente informativo e não constitui aconselhamento jurídico. Para orientação sobre casos concretos, consulte um advogado.
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