中国对外投资与人工智能新规

中国国务院于2026年7月1日施行《对外投资条例》（第837号令）。这是中国首部专门规范企业对外投资的行政法规。新规整合了以往分散在各部门规章中的要求，为中国投资者建立了统一的监管框架。

该法规明确了资本出境的核准与备案程序，并建立了可能影响国家安全的投资安全审查制度。条例还对技术、数据及其他资源的跨境转移施加了限制。随着中国人工智能（AI）企业从单纯的产品出口转向在海外设立生产和研发（R&D）运营机构，这些合规要求尤需引起高度重视。

投资前期程序

开展对外投资的人工智能企业需要履行涉及多个政府部门的市场准入程序。根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会第11号令），敏感类项目需经国家发展改革委（NDRC）核准；非敏感类项目则实行备案管理。

备案要求根据投资规模和主体层级有所不同：

• 由中央管理企业开展，或地方企业中方投资额达3亿美元及以上的项目，须向国家发展改革委备案。
• 地方企业中方投资额低于3亿美元的项目，须向投资主体注册所在地的省级发展改革部门备案。

2026年8月，国家发展改革委发布了拟对第11号令进行全面修订的征求意见稿，相关条款仍有待最终确认。目前，涉及敏感国家、地区或行业的投资须办理核准；其他投资则须办理备案。境内主体在取得发展改革部门与商务部门的相关文件后，须通过银行办理境外直接投资外汇登记及资金汇出手续。

运营限制与技术转让

对于走向全球的人工智能企业而言，跨境技术转让已成为合规的核心关注点。第837号令禁止对外投资者出口或使用属于禁止出口范畴的货物、技术、服务或相关数据；对于属于限制出口范畴的，未经监管批准亦不得擅自出口。

该法规对各类变相转移方式作出了严格规范。凡属于禁止出口或未经监管许可的情形，均不得通过外派人员、跨境技术指导、培训或类似安排将上述项目转移至境外国家或地区。

第837号令同样对跨境数据流动进行了规制：

• 第十四条：要求遵守数据安全、网络安全及其他适用法律规范。
• 第二十二条：规定境内主体协助外国司法或执法调查，或向境外提供证据及其他材料的，必须遵守技术出口和出口管制规定。

投资后期持续性合规义务

监管部门在投资的全生命周期内均设有持续性的合规义务。根据第11号令，中国投资者通过其控制的境外企业开展中方投资额达3亿美元及以上的非敏感类项目，应在项目实施前提交情况报告。

发生重大不利情况的，须在5个工作日内报告；项目完成情况须在20个工作日内报告。征求意见稿拟将项目完成报告时限缩短至10个工作日，并要求投资者在次年3月31日前提交境外投资年度报告。

在商务主管部门层面，《企业境外投资证书》载明的信息发生任何变更均应办理变更手续。已获核准或备案的投资项目终止的，须在完成东道国法律规定的注销等程序后履行报告义务。此外，企业还须按年度报告其投资活动，并依法向外汇管理部门报送境外企业股权年度数据。

结语

中国对外投资规则的统一，构建了一个更加体系化但也更为严格的监管环境。致力于开展国际业务的中国企业，尤其是科技与人工智能领域的企业，必须在数据流动、技术转让以及信息报告流程方面严格符合监管要求。违规操作不仅可能在资金出境源头遭遇阻碍，还可能对海外业务的可持续运营造成重大风险。

本内容仅供参考，不构成法律意见。如需针对具体情况的指导，请咨询专业律师。