O uso de ferramentas de inteligência artificial (IA) para a elaboração de contratos comerciais tornou-se uma prática comum. No entanto, quando se trata de acordos de manufatura e fornecimento internacional, especialmente envolvendo operações na China, a tecnologia frequentemente reconhece suas próprias limitações. É comum que contratos gerados por IA apresentem uma lacuna explícita na cláusula de resolução de disputas, acompanhada de um aviso de que a lei aplicável, o foro, o idioma de controle e os mecanismos de execução devem ser definidos por profissionais com experiência técnica.
Essa omissão não é um mero detalhe. As definições de resolução de disputas determinam se o contrato terá alguma utilidade prática caso ocorra uma quebra de acordo. Para contratos de manufatura em que a fábrica e o maquinário estão localizados na China continental, a obtenção de medidas urgentes geralmente precisa ocorrer por meio dos tribunais chineses. Apesar do aviso gerado pela própria IA, muitas empresas ignoram a recomendação e preenchem as lacunas por conta própria.
O Risco de Preencher Lacunas Sem Orientação
Um cenário frequente envolve empresas que, ao se depararem com a cláusula em branco, inserem a jurisdição que lhes parece mais favorável — geralmente a lei de sua própria sede — e, em seguida, questionam a IA se a escolha é válida. A ferramenta, por sua vez, costuma fornecer uma resposta tranquilizadora, mas imprecisa para a realidade transfronteiriça.
Um exemplo prático ilustra as consequências dessa prática. Uma empresa compartilhou o design de seus produtos com uma intermediária de fornecimento (sourcing) em Hong Kong, sob um Acordo de Confidencialidade (NDA) regido pelas leis do estado do Texas. A intermediária repassou os designs para uma fábrica na China continental. Após o fim da relação comercial, os designs apareceram na internet. A empresa buscou o envio de uma notificação extrajudicial para exigir que a fábrica parasse de usar os designs, devolvesse o maquinário e o estoque, e identificasse quem mais havia recebido as informações.
Limitações Práticas e a Ineficácia de Notificações
Uma notificação extrajudicial só produz resultados quando há uma reivindicação real ou alavancagem prática que a sustente. No caso exemplificado, o cenário apresentava falhas estruturais significativas:
- Execução de ordens judiciais: Mesmo que a empresa processasse a intermediária nos Estados Unidos e vencesse, uma decisão judicial americana exigiria um processo separado em Hong Kong para alcançar os ativos da intermediária. Além disso, ordens coercitivas (como a exigência de devolução de maquinário) não são transferidas de um tribunal dos EUA para Hong Kong com a mesma facilidade que uma sentença para pagamento de valor fixo.
- Custos de litígio: Se o contrato permitisse que a ação fosse movida diretamente em Hong Kong, a empresa precisaria primeiro comprovar o conteúdo das leis do Texas perante o tribunal de Hong Kong, um processo excessivamente custoso.
- Falhas no escopo do contrato: O NDA não impedia a intermediária de usar os designs em benefício próprio ou de competir diretamente com a empresa. Tampouco responsabilizava a intermediária pelo uso dos designs pela fábrica.
- Ausência de vínculo com a fábrica: A fábrica na China continental não havia assinado nenhum documento. Sem uma obrigação contratual, não havia base comercialmente viável para uma ação direta contra ela.
A Necessidade de Acordos NNN
O uso de um simples Acordo de Confidencialidade (NDA) costuma ser insuficiente para a proteção de ativos na China. A prática adequada exige a elaboração de um Acordo NNN, sigla em inglês para Não Divulgação, Não Uso e Não Circunvenção. Esse tipo de instrumento proíbe expressamente que a contraparte utilize as informações para competir com a empresa ou contorne a relação comercial para atuar de forma independente.
Além disso, o acordo original não estabelecia regras sobre a propriedade, o uso ou a devolução do maquinário e do estoque. Consequentemente, as principais exigências da empresa não tinham qualquer respaldo contratual. Enviar uma notificação sem uma ameaça crível de execução legal não apenas é ineficaz, mas também pode provocar reações indesejadas da outra parte.
Conclusão Prática
Contratos de distribuição, licenciamento, emprego e investimento levantam questões distintas e exigem respostas específicas. No entanto, em acordos de manufatura internacional, a cláusula de resolução de disputas é a parte mais complexa e crítica do documento. Ignorar as limitações das ferramentas de inteligência artificial e preencher jurisdições estrangeiras sem considerar a viabilidade de execução local pode transformar um contrato em um documento sem validade prática no momento em que a empresa mais precisar.
Este conteúdo tem caráter meramente informativo e não constitui aconselhamento jurídico. Para orientação sobre casos concretos, consulte um advogado.
