Com a atualização da Lei Societária da China, o artigo 48 passou a aceitar expressamente os direitos de crédito como uma forma válida de integralização de capital social. Essa mudança legislativa trouxe à tona uma questão relevante para investidores e empresas: como um acionista pode compensar um crédito que possui contra a própria companhia para cumprir sua obrigação de aporte de capital, fora de um cenário de insolvência. Essa operação é conhecida no mercado como conversão de dívida em participação societária.
O artigo 19 do projeto de interpretação judicial da Lei Societária também reconhece essas conversões, o que indica uma tendência prática discernível no ambiente de negócios chinês. No entanto, a análise das decisões judiciais recentes demonstra que os tribunais continuam aplicando um escrutínio rigoroso e focado na substância dessas operações.
A Mudança de Postura na Legislação Chinesa
Antes da implementação da nova Lei Societária, os direitos de crédito não eram reconhecidos como forma de integralização de capital. Os tribunais adotavam uma postura cautelosa em relação à conversão de dívida em capital por parte dos acionistas, embora as fundamentações variassem.
A maioria das decisões considerava que a obrigação de aporte de capital de um acionista tem natureza estatutária. Isso significa que ela é distinta de uma dívida quirografária geral (sem garantias). Por essa razão, as regras comuns de compensação não se aplicavam, impedindo que o acionista usasse unilateralmente seu crédito para satisfazer a obrigação de aporte.
Outras decisões baseavam-se nas regras de insolvência. O argumento era que a compensação poderia prejudicar outros credores da empresa, mesmo que a companhia ainda não tivesse entrado em um processo formal de falência. Hoje, com a nova legislação oferecendo uma base jurídica mais firme, a prática é permitida, mas os tribunais mantêm uma análise criteriosa.
Os Quatro Critérios para a Validação da Conversão
A jurisprudência chinesa desenvolveu requisitos específicos para garantir a validade da conversão de dívida em capital. Os principais fatores avaliados são:
1. Dívidas Genuínas e Legalmente Válidas
Como essas conversões costumam se apoiar em resoluções da empresa ou acordos internos, elas frequentemente carecem de visibilidade externa. Por isso, os tribunais exigem provas robustas da autenticidade da dívida. Além dos contratos principais, os juízes examinam registros de entrega e execução, como faturas e extratos bancários, para verificar se houve um consenso genuíno.
No caso Wang et al v Beijing Guanjing Investment Management Co (2023), o tribunal rejeitou a alegação de dívida de um acionista devido a lacunas na plausibilidade comercial e nos registros de execução. Da mesma forma, no processo Qiong 97 Min Zhong No. 420 (2025), o Tribunal Popular Intermediário nº 2 de Hainan rejeitou um recurso, decidindo que materiais corporativos internos, como comprovantes contábeis e formulários de despesas, não podiam estabelecer uma dívida válida.
2. Solvência e Proteção aos Credores
A conversão de dívida em capital só é juridicamente sólida se a empresa permanecer solvente e os interesses dos credores forem protegidos. Os tribunais avaliam a situação financeira da companhia no momento exato da compensação. O objetivo é evitar que acionistas burlem seus deveres de aporte durante crises financeiras. Converter dívidas de acionistas durante dificuldades financeiras privilegia esse acionista sobre os demais credores, prejudicando a recuperação justa de crédito.
Os tribunais geralmente consideram uma empresa insolvente quando a execução contra seus ativos foi formalmente suspensa. Alternativamente, podem considerar que um negócio é incapaz de pagar suas dívidas se tiver obrigações pendentes e houver cessado os pagamentos, conforme demonstrado na revisão de novo julgamento civil Su Min Shen No. 1584 (2026) perante o Tribunal Popular Superior da Província de Jiangsu.
3. Resoluções Societárias e Registro Público
Os tribunais revisam as resoluções dos acionistas para confirmar a validade das conversões. Para proteger os interesses de terceiros, o precedente legal exige que as empresas atualizem seus contratos sociais e registrem essas modificações nos órgãos corporativos competentes.
Ao julgar a disputa de contrato de venda Ma Ning et al v Shouhe Jiye Building Materials (Beijing) Co (2021), o tribunal estabeleceu que a conversão de dívida de acionista em capital exige uma resolução formal alterando o contrato social da empresa, seguida da submissão ao registro público de empresas.
4. Contratos de Conversão e Avaliação de Terceiros
Em determinados casos, os tribunais também examinam se os acionistas que estão convertendo a dívida assinaram contratos dedicados especificamente a essa finalidade, além de exigirem avaliações independentes para atestar a regularidade dos valores envolvidos na transação.
Conclusão Prática
A aceitação da conversão de dívida em capital pela nova Lei Societária da China traz novas alternativas para a estruturação de investimentos. Contudo, a segurança da operação depende de documentação probatória rigorosa, transparência nos registros públicos e estrita observância da saúde financeira da empresa no momento da transação.
Este conteúdo tem caráter meramente informativo e não constitui aconselhamento jurídico. Para orientação sobre casos concretos, consulte um advogado.
