使用人工智能（AI）工具起草商业合同已成为一种常见做法。然而，在涉及国际制造与供应协议（尤其是涉及在华业务）时，该技术往往会显露其自身的局限性。AI生成的合同通常在争议解决条款处留有明显空白，并附带提示说明适用法律、管辖法院、主导语言和执行机制应由具备专业经验的人士确定。
这一疏漏并非无足轻重的细节。争议解决条款决定了协议在发生违约时是否具有实际效力。对于工厂和设备位于中国大陆的制造合同而言，寻求紧急救济通常必须通过中国法院进行。尽管AI系统本身给出了提示，但许多企业仍忽视了该建议并自行填补了空白。
缺乏专业指导自行填补空白的风险
常见的情况是，企业在看到空白条款后，会填入对其看似最有利的管辖地——通常是其自身总部所在地的法律——随后向AI询问该选择是否有效。AI工具往往会给出一个看似令人安心但在跨境现实中并不准确的答复。
一个实际案例清楚地说明了这种做法的后果。一家公司根据受美国德克萨斯州法律管辖的保密协议（NDA），将其产品设计图纸提供给了一家香港采购中介。该中介随后将图纸转交给了中国大陆的一家工厂。在商业合作结束后，相关设计却出现在了互联网上。该公司希望发出催告通知，要求该工厂停止使用设计、归还设备与库存，并说明还有谁接收了相关信息。
实际局限性与催告通知的无效性
仅当背后存在实质性的法律主张或切实可行的制约手段时，催告通知才能发挥作用。在上述案例中，整体架构存在显著的制度缺陷：
- 法院判决的执行：即便该公司在美国起诉中介并胜诉，美国法院的判决也需要通过香港的独立司法程序才能触及中介的资产。此外，强制性救济（例如要求归还设备的命令）并不像确定金额的金钱给付判决那样容易在香港获得执行。
- 诉讼成本：即使合同允许直接在香港提起诉讼，该公司也必须先在香港法院举证证明德克萨斯州法律的具体内容，这一过程成本极为高昂。
- 合同范围的缺陷：该NDA并未禁止中介出于自身利益使用设计或与该公司展开直接竞争，也未就工厂使用图纸的行为向中介追究责任。
- 与工厂缺乏合同关系：中国大陆的工厂未签署任何法律文件。在缺乏合同约束的情况下，对该工厂直接采取法律行动并不具备商业上的可行基础。
签订NNN协议的必要性
单纯使用保密协议（NDA）通常不足以保护在华资产。更为妥善的做法是签署NNN协议，即包含保密（Non-disclosure）、不使用（Non-use）和不规避（Non-circumvention）的协议。此类法律文件明确禁止交易对手方利用相关信息与企业进行竞争，或绕过商业合作关系进行独立运营。
此外，原始协议并未针对设备和库存的所有权、使用或归还设立明确规则。因此，该公司的核心诉求在合同上缺乏任何依据。在缺乏可靠的司法执行威慑力的情况下发出通知，不仅徒劳无功，还可能引发对方不利的反应。
实践启示
分销、许可、雇佣和投资合同所涉及的问题各不相同，需要针对性的解决方案。然而，在国际制造协议中，争议解决条款往往是整个文件中最复杂也最关键的部分。忽视人工智能工具的局限性，在未评估当地执行可行性的情况下随意指定外国管辖权，可能会使合同在企业最需要救济的时刻失去实际法律约束力。
本内容仅供参考，不构成法律意见。如需针对具体情况的指导，请咨询专业律师。
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